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大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所年报披露事项问询函的公告

发布日期:2022/5/27 9:32:55 浏览:57

来源时间为:2021-05-19

证券代码:600593证券简称:大连圣亚公告编号:2021-049

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所年报披露

事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4月30日,大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关年报披露事项的问询函》(上证公函【2021】0393号,以下简称“《问询函》”)。现根据相关要求对《问询函》事项回复如下:

一、年报显示,2020年公司营业收入1.14亿元,扣非后归母净利润-8404.6万元。与本所《股票上市规则》中触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元极为接近,且其中前三季度营业收入为4957.6万元,第四季度营业收入为5554.8万元,请公司核实并补充披露:(1)第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

(一)第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、第四季度营业收入增长幅度较大的原因

公司第四季度的收入构成及其占全年收入的比重情况如下:

单位:万元

如上表:(1)2020年第四季度景区运营业务的收入占全年收入的比重为46.14,占比较高,主要是受疫情影响,根据当地政府防疫要求,母公司大连景区2020年1月下旬-6月初、7月下旬-8月下旬景区暂停营业,哈尔滨公司2020年1月下旬-3月下旬、4月下旬-7月初景区暂停营业,由此导致2020年一季度至三季度景区运营收入较少,2020年四季度,公司大连景区和哈尔滨景区大部分时间处于正常运营状态,来自景区运营的收入为3,029.05万元,占全年收入的比重为46.14;(2)2020年第四季度,公司来自会展服务的收入为625.86万元,占全年会展服务收入的比重为72.70,主要是随着疫情影响的缓解,2020年下半年中国(大连)国际茶业茶文化博览会、中国(大连)国际服装纺织品博览会、2020(第三十四届)大连进出口商品交易会、第十八届中国国际软交会和信息服务交易会、第十四届中国大连国际海事展览会等大型展会陆续开启,展会开展导致公司四季度来自会展服务的收入占比较高;(3)2020年第四季度,公司来自动物销售的收入金额为1,204.00万元,占全年收入的比重为64.18,占比较高,主要是公司于2020年11月向山东某旅游开发有限公司和湖南某海底世界分别销售企鹅20只和8只,导致四季度来自动物销售的收入占比较高;(4)2020年第四季度,公司来自动物租赁的收入为33.49万元,占全年收入的比重为10.73;(5)2020年第四季度,公司来自商业租赁的收入为612.14万元,占全年收入的比重为38.17,占比较高,主要是2020年现任管理层上任后收回景区商业场馆并进行了重新招租,租赁合同金额增长较多,导致四季度来自商业租赁的收入占比较高。

2、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

2020年,公司营业收入的具体构成及其占比情况如下:

对于景区运营收入和会展服务收入,公司于服务提供时确认收入;对于动物销售收入,在客户取得商品控制权时确认收入,本公司已对生产性生物资产和消耗性生物资产做明确区分,将消耗性生物资产的销售收入纳入主营业务收入核算,将生产性生物资产的销售收入纳入资产处置收益核算;对于动物租赁和商业租赁收入,公司在履约期间内按照履约进度确认收入。

报告期内,公司营业收入各构成项目的收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。

(二)公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为

2020年,公司实现景区运营收入6,565.54万元,会展服务收入860.90万元,动物销售和租赁收入合计2,188.21万元,商业租赁收入1,603.57万元,上述四项收入合计11,218.22万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订,以下简称“《上市规则》”)相关要求,在判断公司是否触及财务类退市风险警示情形时,涉及营业收入的,应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入,要求基于“实质重于形式”要求,判断相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力,其中,与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入,包括但不限于正常经营之外的其他业务收入、新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入等。基于上述要求,公司的景区运营收入、会展服务收入、动物销售与租赁业务收入以及商业租赁收入均是与公司主营业务相关的收入,其中,对于动物销售和租赁收入部分,公司于2000年首次自国外引进企鹅,2002年首次完成企鹅的人工繁育,2008年国家林业局授予我公司为国内唯一的国家级南极企鹅种源繁育基地”,且自2008年开始,公司陆续向国内需求单位出售或出租企鹅,此外,根据公开数据显示,2014年-2018年,我国海洋主题公园的净增加数量分别为7家、3家、8家、4家和9家,处于持续增长态势,我国海洋主题公园的覆盖率远低于欧洲、北美以及日本等国家,具备较大的发展空间,企鹅的繁育和销售长期以来一直是公司的重要发展战略,也将是公司未来的发展重点之一,因此,上述业务产生的收入均具备商业实质和持续性,基于实质重于形式原则,上述收入能够有效提升公司的持续经营能力和竞争力,同样有助于报表使用者更好的判断公司的持续经营能力。因此,公司不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

(三)年审会计师对上述问题发表明确意见

年审会计师答复:

公司第四季度的收入构成及其占全年收入的比重情况如下:

单位:万元

对大连圣亚公司各项收入,会计师均执行了相应的审计程序,执行的主要审计程序说明如下:

1、景区运营。会计师通过抽查核对合同、检查公司与经销商的对账记录、函证交易发生额及往来期末金额、分析程序、截止测试、IT审计等审计程序,分析公司门票收入的旺季、平季是否与上期旺季、平季情况匹配。2020年公司10月份门票收入1,406.33万元、11月门票收入476.73万元、12月门票收入1,135.79万元(第四季度收入中包含2020年已售出门票已到票面截止日期但尚未入馆的门票收入33.87万元,以前年度已售出门票在2020年入馆及过期票的收入703.58万元)。和2019年同期比较,2019年10月份门票收入1,867.82万元、11月门票收入511.24万元、12月门票收入551.08万元。经分析其中10月份团队票入馆人数已接近2019年同期团队票入馆人数,但散客入馆人数较2019年同期仍偏低。

2020年门票收入中包含以前年度已售出门票在本年入馆及过期票的收入941.11万元(前三季度237.53万元、第四季度703.58万元),由于无法核实该数据的准确性及合理性,会计师已对公司前期差错更正调整的收入941.11万元出具了保留意见。

2、会展服务。公司会展服务收入均来自子公司大连新世界会展服务有限公司(以下简称“新世界会展公司”),该子公司的主营业务即为承办会展。会计师检查了新世界会展公司签订的会展合同,向管理层了解大连第四季度举办大型会展活动情况,上网查询大连市举办大型会展活动情况,如中日商品交流博览会等,检查新世界会展公司与会展举办方结算情况,会展服务收入的收款情况。

3、动物销售。系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。会计师通过检查动物的繁育记录、场馆内企鹅的臂环编号、现场实物监盘,检查动物销售的合同、发运记录、销售收款情况,访问购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频,抽取部分场馆进行访谈,核查购买方是否为关联方,向同行业了解交易价格是否公允等审计程序,分析判断动物销售的真实性和合理性。

2008年以来,公司繁育的企鹅,既有作为展示之用的(即生产性生物资产),也有用于对外销售的(即消耗性生物资产)。2020年10月,公司现任管理层接管公司后,认为通过对企鹅繁育技术的长期持续研发投入,大连圣亚已成为国内数家能够提供优质企鹅销售的企业之一,作为国家级南极企鹅种源繁育基地,企鹅繁育技术成为其区别于国内同行的重要技术和核心竞争力之一;此前会计处理上不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入的做法不符合会计准则的要求,应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入,以助于报表使用者更好、更全面地理解公司的实际商业模式和内在价值,决定将公司的生产性生物资产会计政策明确为:

生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产包括用于出售目的的企鹅;生产性生物资产包括用于展示、展览目的的企鹅、海豹、鲸鱼、北极熊等海洋展示生物和极地展示生物。出售消耗性生物资产时,确认营业收入同时采用个别计价法结转成本;生产性生物资产处置时,将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入资产处置收益。

按照上述会计政策,公司2020年处置的生产性生物资产(展示之用)企鹅8只,列报相关资产处置收益336万元;销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只,列报营业收入1,876万元。

随着公司企鹅繁育技术的研发改进,公司年度企鹅孵化数量(即产能产量)保持持续增长。2021年1-4月份,企业已接到销售订单近2,000万元。海洋生物的轻资产输出已成为公司稳定的盈利增长点。

根据上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》中规定,新增贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入应从营业收入中扣除,该规定的执行关键在于对新增的业务模式是否稳定的判断。按贵部问询函的核查要求,我们向公司获取了经专家论证的企鹅繁育销售三年计划、具体实施措施和销售前景分析,对论证专家进行了访谈,以判断公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。截至目前,我们没有可以否定专家论证结果的其他充分证据,可以判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售虽有其特殊性,根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式,但能否形成规模化尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。

4、商业租赁。系场馆内商铺的租赁收入,会计师获取租赁合同等文件,分析公司签订的租赁合同与上年变化情况,检查公司对现任管理层将部分商铺重新招投标程序的规范性,核对商铺平面图,对本期应确认的租赁收入执行重新计算程序。分析判断商业租赁收入的真实性和合理性。

会计师认为,除对前述景区运营收入中公司前期差错更正调整的收入予以保留外,公司第四季度收入的变动情况与公司实际经营情况相符,除保留事项列示的收入,其他收入金额真实、准确、完整;收入确认符合《企业会计准则》的相关规定,各项收入不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

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